北京三夫户外用品股份有限公司
BEIJINGSANFOOUTDOORSPRODUCTSCO.,LTD.
北京市西城区马甸南村4号楼-5号
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
东海证券股份有限公司
江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
三夫户外招股说明书
1-1-1
本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数与发行资金归
属：
本次公开发行股票的总量不超过1,700万股，占发行后总股本的比
例不低于25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股
份。
每股面值：人民币1.00元
每股发行价格：9.42元
预计发行日期：2015年12月1日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：不超过6,700万股
本次发行前股东所
持股份的流通限制
及股东对所持股份
自愿锁定的承诺：
公司控股股东、实际控制人张恒承诺：（1）自公司在境内首
次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该
等股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交
易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，
下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人
所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离
职等原因而终止履行。
除张恒以外的其他股东（包括天津亿润、博信成长2名合伙
企业股东和朱艳华等10名自然人股东）承诺：（1）自公司在境
内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购
该等股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低
于发行价的情形，本公司（人）所持公司股票的锁定期限自动延
长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
作为公司董事、监事、高级管理人员的张恒、朱艳华、倪正
东、王剑、卢弘毅和赵栋伟承诺：在前述锁定期外，在其任职期
间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的25%，且在
其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
公司控股股东及公司董事、高级管理人员张恒、朱艳华、倪三夫户外招股说明书
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正东、王剑和赵栋伟承诺：所持公司股份在锁定期限届满后24个
月内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或
离职等原因终止。
保荐人（主承销商）：东海证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2015年11月30日
三夫户外招股说明书
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。三夫户外招股说明书
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重大事项提示
一、本次发行相关承诺的说明
（一）股东持有股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人张恒承诺：（1）自公司在境内首次公开发行股票
并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有
的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股
票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更
或离职等原因而终止履行。
除张恒以外的其他股东（包括天津亿润、博信成长2名合伙企业股东和朱艳
华等10名自然人股东）承诺：（1）自公司在境内首次公开发行股票并上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，
也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，
本公司（人）所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职
等原因而终止履行。
作为董事、监事、高级管理人员的张恒、朱艳华、倪正东、王剑、卢弘毅和
赵栋伟承诺：在前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有
公司股份总数的25%，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
公司控股股东及公司董事、高级管理人员张恒、朱艳华、倪正东、王剑和赵
栋伟承诺：所持公司股份在锁定期限届满后24个月内减持的，减持价格不低于
发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。
（二）关于因信息披露重大违规回购新股、回购股份、赔偿损失的相关承
诺
1、发行人的相关承诺三夫户外招股说明书
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发行人承诺：“公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司应自该等事实发生之日起5个交易日内启动回购股份议案。董事会审议通过有
关回购新股议案后，应及时履行有关信息披露义务，发出提示性公告。有关回购
新股议案经董事会审议通过后提请股东大会审议。回购股份的价格按照二级市场
价格进行，且不低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日
前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。回购数量为公司首
次公开发行的全部新股，如截至董事会审议通过有关回购议案之日公司股份发生
过除权除息等事项的，公司的发行价格及新股数量的计算口径应相应调整。
公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人控股股东的相关承诺
发行人控股股东张恒承诺：“公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，本人应自该等事实发生之日起5个交易日内启动购回已转让的原限售
股份事宜。回购股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于发行价格并加算银
行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日公司股票的每日加权平均
价格的算术平均值。回购数量为已转让的全部原限售股份，如截至回购提示性公
告日公司股份发生过除权除息等事项的，公司首次公开发行股票的发行价格及股
份数量的计算口径应相应调整。
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人董事、监事及高级管理人员的相关承诺
发行人董事、监事及高级管理人员承诺：“公司招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资
者损失。”
（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
经公司第一届董事会第十三次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，三夫户外招股说明书
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公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计
的净资产/股本总额，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下：
1、实施稳定股价预案的条件
公司自上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近
一期经审计的每股净资产情况的，则为启动公司股价稳定措施的具体条件。
2、股价稳定预案采取的具体措施
公司股票上市后三年内，股价低于每股净资产时，将采取以下股价稳定措施：
（1）公司回购股份
当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起5个交易日内，公司董事会
应审议公司是否回购股份的议案，如决定公司回购股份的，将一并审议回购数量、
回购期限、回购价格等具体事项。
公司回购股份预案由董事会提出并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
回购股份的种类为本公司发行的A股股票，具体回购股份的数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起
3个月内。
（2）控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员增持
股份
当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个交易日内，公司控股股
东、实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员应启动有关增持事宜，
并就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。
在稳定股价采取的每轮措施中，公司控股股东、实际控制人承诺合计增持的
股份不少于公司股份总数的1.5%，且合计增持的股份总金额不超过600万元，
公司除实际控制人之外的其他董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺合计增
持的股份不少于公司股份总数的1%，且合计增持的股份总金额不超过300万元。
3、约束措施三夫户外招股说明书
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（1）公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的
相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有
关股份回购稳定股价事项。
（2）公司控股股东张恒承诺：“触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日
起3个交易日内，本人尚未启动有关稳定股价措施的，则本人自愿将100万元款
项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在接到三夫户外董事会发
出的本人违反承诺的通知之日起20日内将100万款项交给三夫户外；
当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起30日内，本人尚未启动有
关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将该年度的
全部分红款项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在届时股东大
会审议有关分红议案后由三夫户外直接将该等款项扣缴交给三夫户外。”
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：“当触发启动股价稳
定措施的具体条件满足之日起30日内，本人尚未按稳定股价预案的规定启动有
关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将30万元
款项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在接到三夫户外董事会
发出的本人违反承诺的通知之日起20日内将30万款项交给三夫户外。”
（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
股东名称持股数（万股）持股比例减持意向
张恒1,898.960037.98%
公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份
的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其
持有公司股份总数额的10%；减持时（且仍为
持股5%以上的股东），至少提前三个交易日告
知公司。
天津亿润624.882012.50%
自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个
月内，本单位遵守有关承诺不减持本单位持有的
公司股份。自公司股票上市后二年内，减持比例
不超过其持有公司股份总额的100%，减持价格
不低于发行价；持股限售期结束后二年内（包括
上述二年内的依法减持），若本单位为三夫户外三夫户外招股说明书
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持股5%以上的股东，综合考虑本单位的资金需
求、投资战略安排等各方面因素，如本单位确定
依法减持三夫户外股份的，应提前三个交易日予
以公告。
朱艳华460.88659.22%
公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份
的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其
持有公司股份总数额的20%；减持时（且仍为
持股5%以上的股东），至少提前三个交易日告
知公司。
赵栋伟352.08047.04%
公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份
的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其
持有公司股份总数额的8%；减持时（且仍为持
股5%以上的股东），至少提前三个交易日告知
公司。
倪正东323.58686.47%
公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份
的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其
持有公司股份总数额的25%；减持时（且仍为
持股5%以上的股东），至少提前三个交易日告
知公司。
陈柳307.27266.145%
公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份
的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其
持有公司股份总数额的100%；减持时（且仍为
持股5%以上的股东），至少提前三个交易日告
知公司。
孙雷307.27266.145%
公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份
的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过其
持有公司股份总数额的5%；减持时（且仍为持
股5%以上的股东），至少提前三个交易日告知
公司。
2、约束措施
公司持股5%以上的股东承诺：“如发生本人/本单位违反股份锁定期后减持
承诺情形的，本人/本单位在接到董事会通知之日起20日内启动有关消除影响的
相关措施，包括但不限于延长锁定期6个月并公告。”
（五）相关中介的承诺
东海证券股份有限公司承诺：“因为北京三夫户外用品股份有限公司首次公
开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成三夫户外招股说明书
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损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如华普天健在本次发行工
作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实
真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直
接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障
投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投
资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者
调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华普天健保证遵守以上承诺，勤勉
尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”
北京市竞天公诚律师事务所承诺：“如证券监管机构、自律机构及证券交易
所等有权部门认定本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，本单位将根据中国证监会等
有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，就本单位负有责任的部分承
担赔偿责任，但有证据证明本单位无过错的除外。”
二、本次发行前滚存利润的安排
根据发行人董事会和股东大会决议，若本次股票发行成功，公司发行前滚存
利润由发行后的新老股东共享。
三、本次发行后股利分配政策
本次发行后，公司将重视对投资者的合理投资回报，保持股利分配政策的连
续性、稳定性和科学性，具体包括：
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采
用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三夫户外招股说明书
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最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审
核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会
审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（4）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（5）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、风险因素三夫户外招股说明书
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发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
1、业绩下滑风险
2012年、2013年、2014年、2015年1-6月公司归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益后孰低）分别为2,709.81万元、3,220.28万元、2,750.42万
元、895.25万元，其中2014年相比2013年下降14.59%，2015年1-6月同比下
降了7.29%。由于专业户外零售渠道受整体宏观经济形势和零售行业增长趋缓的
影响，以及来自电子商务和商场渠道的冲击，公司面临的外部竞争环境日趋激烈，
公司在加大对自身电商渠道和移动互联销售渠道的投入，但这些投入在短期内可
能不能带来净利润贡献，再考虑到上市后密集开店带来的费用支出增加，公司业
绩未来仍有下滑的风险，甚至有可能出现上市当年营业利润较上年大幅下滑50%
以上的风险。
2、市场竞争风险
近年来随着户外行业的蓬勃发展，国外户外用品零售巨头已逐步开始进入中
国市场，国内专业户外店也逐步开始形成规模，公司面临的同行业挑战逐步加剧。
加上户外用品在百货商场渠道日益增多，国内电子商务的迅猛发展以及大众网上
购物观念的不断深入，专业户外实体店也面临着客流量减少的困境，从而对三夫
户外的持续发展提出了新的挑战，甚至有可能导致市场占有率下降，从而引发公
司业绩下滑的风险。
3、租赁房屋不能正常续租的风险
截至本招股说明书签署日，公司共有37家门店，其中33家为租赁取得，1
家自有物业，3家商场联营，涉及租赁面积共为12,466.48平方米。目前，出租
人未提供房产所有权证或其他能够证明其拥有该租赁房产所有权或处分权的相
关证明的租赁房产的面积合计为149.37平方米，占门店租赁经营总面积的比例
为1.20%。公司若因上述租赁门店的产权瑕疵问题而不能合法续租或各个门店尤
其是地段较好的门店租赁期满后不能合法续租，公司将不得不租赁新门店，从而
承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。此外，公三夫户外招股说明书
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司仍有部分门店的剩余租约期存在不足三年的情况。若发生不能续租又不能选取
相近位置替代开店的情况，则会给公司的经营造成较大的影响。
4、各直营门店所租赁房屋租金上涨的风险
报告期内各直营店所租赁36处房产中，日租金未发生变动的共有18家，日
租金增长幅度在5%以内的共有6家，日租金增长幅度在5%-10%之间的共有3
家，日租金增长幅度在10-20%共有6家，日租金增长幅度在20%以上的共有3
家，从报告期内的租金变动情况可以看出，公司各直营门店租赁的房屋存在租金
上涨的风险，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
5、主要品牌终止供货的风险
公司销售的主要品牌有始祖鸟、乐斯菲斯、凯乐石、哥伦比亚、诺诗兰等，
上述品牌在公司的采购与销售额中均占比较高。尽管公司与上述品牌运营商保持
了长久稳定的合作关系，但若上述品牌商突然终止供货，将在短期内对公司的销
售产生影响，并进一步影响经营业绩。
6、新开门店不能在短期内实现盈利的风险
根据公司开设门店的经验，一般新设门店从开业到实现盈亏平衡需要一个培
育期，根据门店的位置、规模等的不同，培育期为半年至两年不等。新开门店自
营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的装修费
用以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。若因本次发行募集资金中29
家直营门店中的部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带
来一定压力。
7、俱乐部活动组织中可能发生意外事故带来的风险
户外运动存在一定的风险，尤其是沙漠穿行、雪山攀登、丛林生存等风险较
大的户外活动，可能会引起意外事故。尽管俱乐部仅负责活动组织，对事故责任
均通过免责约定、保险公司赔付等方式予以清晰界定，但是意外事故的发生将会
对公司推行户外运动及公司形象带来负面影响和阻力，对公司经营造成不利影响。三夫户外招股说明书
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五、财务报告审计截止日后的主要经营状况
（一）2015年三季度审阅报告
下述内容涉及2015年9月30日和2015年1-9月的财务会计数据，均引自
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(会专字[2015]3805号)审阅报告。
1、会计师对公司2015年1-9月财务报表的审阅意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司财务报表，包括2015年9
月30日的合并及母公司资产负债表，2015年1-9月的合并及母公司利润表、合
并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行
了审阅，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相
信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映三
夫公司2015年9月30日的合并及母公司财务状况以及2015年1-9月的合并及
母公司经营成果和现金流量。”
2、公司2015年1-9月主要财务信息
（1）合并资产负债简表
单位：万元
项目2015-9-302014-12-31
流动资产21,378.0423,277.58
非流动资产1,948.001,947.05
资产合计23,326.0425,224.63
流动负债2,457.665,445.83
非流动负债10.0410.04
负债合计2,467.705,455.87
归属于母公司股东权益20,858.3419,768.76
股东权益合计20,858.3419,768.76
（2）合并利润简表
单位：万元
项目
2015年1-9月及同比情况2015年7-9月及同比情况
2015年1-9
月
2014年1-9
月
变动幅
度
2015年7-9
月
2014年7-9
月
变动幅
度三夫户外招股说明书
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营业收入20,578.3019,857.663.63%7,058.237,490.51-5.77%
营业成本11,780.0211,473.222.67%4,263.724,609.94-7.51%
期间费用7,074.426,156.5414.91%2,442.462,139.1414.18%
营业利润1,455.741,863.66-21.89%249.76563.08-55.64%
净利润1,089.581,411.61-22.81%162.81443.63-63.30%
（二）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营情况
招股说明书所引用财务数据的审计截止日为2015年6月30日，2015年7
月至今，公司的经营模式、所售商品的采购价格、销售的主要品牌构成、产品品
种结构、销售规模、客户及主要供应商的构成、税收政策、行业地位及其所处行
业的经营环境与财务报告审计截止日相比均未发生重大变化国家，也未发生其他
可能影响投资者判断的重大事项。
2014年公司营业收入为29,150.46万元，归属于母公司所有者的净利润为
2,785.10万元，预计2015年公司营业收入同比上增幅在10%以内，净利润同比
变动幅度为±10%。三夫户外招股说明书
1-1-15
目录
第一节释义............................................................................................................................20
第二节概览............................................................................................................................24
一、发行人简介........................................................................................................................24
二、控股股东和实际控制人简介............................................................................................26
四、本次发行情况....................................................................................................................28
五、募集资金用途....................................................................................................................29
第三节本次发行概况.................................................................................................................30
一、本次发行的基本情况........................................................................................................30
二、本次发行股票的有关机构................................................................................................31
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系....................................................................33
四、本次发行上市的重要日期................................................................................................33
第四节风险因素........................................................................................................................34
一、业绩下滑风险....................................................................................................................34
二、市场竞争风险....................................................................................................................34
三、电子商务冲击的风险........................................................................................................35
四、商场渠道快速发展带来的风险........................................................................................35
五、主要品牌终止供货的风险................................................................................................35
六、租赁房屋不能正常续租的风险........................................................................................35
七、各直营门店所租赁房屋租金上涨的风险........................................................................36
八、新开门店短期内不能实现盈利的风险............................................................................36
九、俱乐部活动组织中可能发生意外事故带来的风险........................................................36
十、门店选址失当的风险........................................................................................................36
十一、公司快速发展引起的管理风险....................................................................................37
十二、人才短缺风险................................................................................................................37
十三、发行后净资产收益率下降的风险................................................................................37三夫户外招股说明书
1-1-16
十四、存货金额较大风险........................................................................................................38
第五节发行人基本情况.............................................................................................................39
一、发行人基本资料................................................................................................................39
二、发行人改制重组情况........................................................................................................39
三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为....................................................43
四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性................................................................53
五、组织结构............................................................................................................................54
六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况....................................................................58
七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况..................62
八、发行人股本的有关情况....................................................................................................76
九、公司内部职工股................................................................................................................78
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.........................................78
十一、发行人员工及其社会保障情况....................................................................................78
十二、持有公司5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺....................................................................................................................................87
第六节业务与技术....................................................................................................................88
一、公司主营业务及变化情况................................................................................................88
二、公司所处行业的基本情况................................................................................................88
三、发行人面临的主要竞争情况..........................................................................................119
四、公司主营业务概况..........................................................................................................129
五、固定资产及无形资产......................................................................................................169
六、特许经营权......................................................................................................................188
七、主要技术..........................................................................................................................188
八、境外经营情况..................................................................................................................190
九、商品及质量控制情况......................................................................................................190
第七节同业竞争与关联交易...................................................................................................194
一、同业竞争..........................................................................................................................194三夫户外招股说明书
1-1-17
二、关联交易..........................................................................................................................195
第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...........................................................201
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介..................................................201
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况...204
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况...........................205
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况...........................................206
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况..............................................207
六、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的关系情况...............208
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协议...............................209
八、本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格..........................................................209
九、董事、监事、高级管理人员作出的重大承诺..............................................................209
十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况......................................................209
第九节公司治理......................................................................................................................211
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
况..............................................................................................................................................211
二、发行人报告期内违法违规行为情况..............................................................................229
三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况..................................................................230
四、发行人内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见..................................................230
第十节财务会计信息...............................................................................................................233
一、财务报表..........................................................................................................................233
二、审计意见..........................................................................................................................244
三、财务报表的编制基础、合并财务报表合并范围及其变化情况...................................244
四、主要会计政策和会计估计..............................................................................................246
五、分部信息..........................................................................................................................256
六、最近一年收购兼并情况..................................................................................................257
七、经会计师核验的非经常性损益明细表..........................................................................257
第十一节管理层讨论与分析...................................................................................................267三夫户外招股说明书
1-1-18
一、财务状况分析..................................................................................................................267
二、盈利能力分析..................................................................................................................291
三、资本性支出分析..............................................................................................................312
四、重大会计政策、会计估计的变化情况..........................................................................313
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项......................................................313
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..........................................................................313
七、财务报告审计截止日后的主要经营状况......................................................................315
第十二节业务发展目标...........................................................................................................317
一、发行当年及未来两年的发展计划..................................................................................317
二、实现发展目标的措施......................................................................................................318
三、拟定并实施计划的假设条件及主要困难......................................................................322
四、业务规划与现有业务的关系..........................................................................................323
第十三节募集资金运用...........................................................................................................324
一、募集资金运用概况..........................................................................................................324
二、募集资金投资项目基本情况..........................................................................................325
第十四节股利分配政策...........................................................................................................362
一、发行人股利分配一般政策..............................................................................................362
二、报告期实际股利分配情况..............................................................................................362
三、本次发行完成前滚存利润分配政策..............................................................................363
四、本次发行后的股利分配政策..........................................................................................363
五、股东分红回报规划..........................................................................................................364
第十五节其他重要事项...........................................................................................................366
一、信息披露和投资者关系相关情况..................................................................................366
二、重要合同..........................................................................................................................366
三、对外担保情况..................................................................................................................368
四、重大诉讼或仲裁事项......................................................................................................368
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项......................................................................................368三夫户外招股说明书
1-1-19
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况...........................369
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................................................370
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..............................................................370
二、保荐人（主承销商）声明..............................................................................................371
三、发行人律师声明..............................................................................................................372
四、审计机构声明..................................................................................................................373
五、资产评估机构声明..........................................................................................................374
六、验资机构声明..................................................................................................................375
第十七节备查文件..................................................................................................................377
一、备查文件..........................................................................................................................377
二、文件查阅时间..................................................................................................................377
三、文件查阅地址..................................................................................................................377
三夫户外招股说明书
1-1-20
第一节释义
除非本招股说明书另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人/本公司/公司/股份
公司/三夫户外/北京三夫/
三夫/三夫公司
指北京三夫户外用品股份有限公司
三夫有限指北京三夫户外用品开发有限公司（发行人前身）
天津亿润指
天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙），原名天
津亿润成长投资行（有限合伙）
博信成长指博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海三夫指上海三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
南京三夫指南京三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
杭州三夫指杭州三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
深圳三夫指深圳三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
成都三夫指成都三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
沈阳三夫指沈阳三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
长春三夫指长春三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
青岛三夫指青岛三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
石家庄三夫指石家庄三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
苏州三夫指苏州三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
无锡三夫指无锡三夫户外用品有限公司，发行人全资子公司
三夫运动指北京三夫户外运动管理有限公司，发行人全资子公司
旅行鼠指北京旅行鼠户外用品有限公司，发行人全资子公司
三夫俱乐部指
北京三夫运动管理有限公司，发行人成立的以组织户外
活动为主的全资子公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
财政部指中华人民共和国财政部
商务部指中华人民共和国商务部三夫户外招股说明书
1-1-21
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局指中华人民共和国国家统计局
工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局
税务总局指中华人民共和国国家税务总局
股东公开发售股份、老股转
让
指
发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份
以公开发行方式一并向投资者发售的行为
本次发行指
发行人本次公开发行A股的行为，包括公开发行新股，
也包括公司股东公开发售股份
报告期指2012年、2013年和2014年、2015年1-6月
保荐人/保荐机构/主承销商指东海证券股份有限公司
华普天健/发行人会计师/会
计师
指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
竞天公诚/发行人律师/律师指北京市竞天公诚律师事务所
股东大会指北京三夫户外用品股份有限公司股东大会
董事会指北京三夫户外用品股份有限公司董事会
监事会指北京三夫户外用品股份有限公司监事会
公司章程指北京三夫户外用品股份有限公司章程
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
企业所得税法指《中华人民共和国企业所得税法》
元/万元指人民币元/万元
COCA指中国纺织品商业协会户外用品分会
ISPO指国际体育用品博览会
OIF指美国户外产业基金会（OutdoorIndustryFoundation）
EOG指欧洲户外联合会（EuropeanOutdoorGroup）
探路者指北京探路者户外用品股份有限公司
西安绿蚂蚁/绿蚂蚁指
西安市一格商贸有限责任公司旗下注册品牌，户外用品
专业连锁机构，主要经营地在西北五省
深圳火狐狸指深圳火狐狸旅行用品有限公司三夫户外招股说明书
1-1-22
REI指
RecreationalEquipment,Inc.美国最大的户外用品连锁
零售企业
戈尔公司指
W.L.Gore&Associates,Inc.1958年创立于美国特拉华
州Newark市。戈尔公司生产的面料不仅用于登山、远足、
滑雪等各项户外运动，以及军队、安全消防等装备，还
广泛地用于城市休闲服装
威富公司指
美国威富集团是全球最大的成衣上市公司之一。威富公
司是美国威富集团在中国的全权代理商，拥有知名户外
品牌TheNorthFace在中国的代理权
飞蛙商贸指
上海飞蛙商贸有限公司，拥有CRISPI等知名户外品牌在
中国的代理权
哥伦比亚公司指
哥伦比亚运动服装商贸（上海）有限公司，拥有Columbia
等知名户外品牌在中国的代理权
亚玛芬指
亚玛芬体育用品贸易（上海）有限公司，拥有Arc’teryx、
Salomon、SUUNTO等知名户外品牌在中国的代理权
始祖鸟(Arcteryx)指
是北美乃至全球的领导型的户外品牌，在1989年创立于
加拿大的温哥华
哥伦比亚（Columbia）指
是全球最大的户外服装品牌之一，创立于1938年，名字
起源于美国波特兰Columbia(哥伦比亚)river
乐斯菲斯（TheNorth
Face/TNF）
指
美国大型户外用品生产商，生产范围涵盖外套、滑雪服、
背包、帐篷等一系列户外用品的生产商
奥索卡（OZARK）指
1996年创立于瑞士的一个专业户外运动品牌、以生产经
营户外用品为主的品牌商
奥索克指北京奥索克体育用品有限公司
诺诗兰（Northland）指
1973年创立于奥地利的一个专业户外运动品牌，以生产
经营户外服装、鞋袜、装备为主的品牌商
加盟指由加盟商投资、经营、管理零售店的经营形态
直营指由总公司直接投资、经营、管理各个零售店的经营形态
加盟店指
由加盟商投资、经营、管理的零售店，由加盟商自行负
责管理工作并承担责任
直营店指
由总公司直接投资或控股，并由总公司进行统一管理的
零售店
专业店指
专业经营户外用品的门店，多数以独立街边店的形式存三夫户外招股说明书
1-1-23
在
商场店指
由经营方与商场签订协议，在商场中以专柜形式销售产
品，由商场负责收银和开具发票，商场按照销售收入的
一定比例扣款后将剩余销售收入返还给经营方的经营业
态
恩格尔系数指食品支出总额占个人消费支出总额的比重
经销指
供货商和经销商订立确定双方法律关系的契约，由供货
商向经销商定期、定量供应货物，经销商在市场上销售，
经销商与供货商之间是买卖关系，经销商必须自垫资金
购买供货商的货物，自行销售自负盈亏，自担风险
代销指
一方委托另一方代理销售商品的一种交易方式，代理商
与委托方只是委托代理关系，无商品买卖关系
ICANN指
互联网名称与数字地址分配机构（TheInternet
CorporationforAssignedNamesandNumbers）
CNNIC指
中国互联网络信息中心（ChinaInternetNetwork
InformationCenter）
注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所
致。
三夫户外招股说明书
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第二节概览
发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策
前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）公司基本情况
公司名称北京三夫户外用品股份有限公司
英文名称BeijingSanfoOutdoorProductsCo.,Ltd
公司住所北京市西城区马甸南村4号楼–5号
法定代表人张恒
注册资本5,000万元
公司网址
推荐：
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